一文读懂GBTC原理、与比特币ETF区别，以及比特币ETF设计原理及面临挑战。作为能触及一般投资者的合规比特币金融产品，比特币ETF一直很受关注。特别是在过去一段时间加密资产市场起伏中，其他类型的合规比特币金融产品显示出的缺陷，更突显了比特币ETF的优势。但在今年加拿大批准多只比特币ETF后（首只为PurposeBitcoinETF，在加拿大多伦多证券交易所上市），近期美国SEC推迟了对多只比特币ETF申请的决策，包括WisdomTree（至7月14日）、Kryptoin（至7月27日）、Valkyrie（至8月10日）和VanEck（征求公众意见中）。通过比特币ETF，一般投资者无需管理私钥，就可以在主流的证券交易所中（间接）参与比特币投资，费用低，透明度高，并且不用担心金融监管、税收等方面合规问题。比特币ETF走向大众投资的重要标志。正因为如此，美国SEC对比特币ETF采取了比较审慎的态度——这从美国SEC的相关申明中可以看出。美国SEC的一些担心，对理解加密资产市场的下一步发展非常有帮助。本文共分三部分：第一部分是关于ETF的一般性介绍，作为理解比特币ETF的参照物；第二部分讨论比特币ETF的两种主要设计方案和相关难点第三部分梳理美国SEC批准比特币ETF面临的若干障碍。ETF是什么？ETF作为指数化投资工具，是国际金融危机后全球金融市场最为成功的金融创新产品。截至2020年底，全球挂牌交易的ETF达到7527只，资产总规模超过7.9万亿美元，其中股票ETF占比近3/4，债券ETF占比19%，商品ETF占比3.4%。美国不仅是ETF的发源地，也是全球最大的ETF市场，无论是产品数量和资产规模，美国市场都遥遥领先于其他市场。截至2020年底，美国ETF市场的资产规模为5.49万亿美元，占全球市场份额69.5%。美国ETF的设立依据是《1940年投资公司法案》，但ETF的运作机制有诸多与法案冲突的地方，比如实物申赎、仅允许授权参与商（AP）参与申赎、普通投资者只能参与交易等。因此，每个ETF的发行均需要向美国SEC单独申请豁免。
2019年9月，美国证监会发布ETF新规（Rule6c-11），是自ETF诞生以来首次发布的系统性的针对ETF的规定。新规自2019年11月生效后（过渡期1年），一般的ETF向美国SEC申报设立即可，无需再单独申请豁免令，从而大大简化了ETF创设流程。ETF有一级市场和二级市场之分。在一级市场上，授权参与商（AP）参与ETF份额的申购赎回。投资者在证券交易所买卖ETF份额，构成ETF二级市场。接下来会分别介绍（图1）。ETF的一级和二级市场，（此图引自：余兆纬，2019，《全球ETF发展浪潮对我国的启示》，《清华金融评论》2019年7月。）AP可以是做市商、专业机构或其他大型金融机构，由ETF发行商指定，可以通过实物申购赎回改变市场上ETF份额的供应。当一个ETF发行商想要扩大产品规模时，会请AP在市场上按配置权重购买这只ETF的成分证券，并将这些证券交给ETF发行商。作为交换，ETF发行商参考ETF净值（NAV），给AP同等价值的ETF份额。AP随后可以转售ETF份额以获利。这个过程也可以反向进行：AP向ETF发行商赎回一篮子成分证券，从市场上移除ETF份额。AP申购赎回ETF份额的能力以及套利机制让ETF的市场价格趋近净值。ETF出现溢价时，AP在市场上购买标的证券，用于向ETF发行商申购份额；而在ETF出现折价时，AP向ETF发行商赎回份额，并在市场上出售得到的标的证券。一般来说，AP越多，相互间的竞争越有可能使ETF市场价格接近公允价值。这是ETF不同于封闭式基金的重要特征之一。
对于封闭式基金，没有人可以申赎份额。由于没有套利机制可以用于调节供求关系，经常出现封闭式基金以高额溢价或折价进行交易的情况。在美国，个人投资者可以直接从经纪账户（比如CharlesSchwab和MerrillLynch）买卖ETF。ETF份额转让类似股票，每隔15秒公布日内参考价值、每日公布ETF份额价值，可以在市场开放的任意时间交易，并支持当天多次买进卖出、做空和以保证金购买等。相比而言，一般的共同基金（ETF可以视为一类特殊的共同基金）每天只能（休市后）交易一次。综上所述，一般情况下的ETF可以从以下要点理解（这些要点也是理解比特币ETF的关键）：资产组合特征：投资基准，投资策略；一级市场特征：AP，份额申购赎回机制，套利机制；二级市场特征：投资者群体，交易场所，交易方式，价格特征。比特币ETF的设计方案和相关难点与灰度比特币信托的对照要理解比特币ETF的意义，最好先与目前全球最大的比特币金融产品——灰度比特币信托做对照。灰度比特币信托的关键特征如下：资产组合特征：直接持有比特币，通过持有BitLicense牌照的Genesis购买比特币，由CoinbaseCustody托管。一级市场特征：信托份额为GBTC，每个比特币大约对应1000股GBTC；合格投资者可以用比特币或现金申购GBTC，但不能赎回GBTC。二级市场特征：GBTC有6个月的锁定期，在场外市场OTCQX交易，普通投资者也可参加；GBTC之前相对比特币溢价，现在是折价。尽管灰度比特币信托已非常成功，但缺陷也非常明显：首先，GBTC不能赎回，使套利机制不畅，GBTC价格长期偏离比特币，没有内在的收敛动力，使投资者不能很好地获得对比特币的敞口。其次，GBTC只能在场外市场OTCQX交易，流动性受限。因此，比特币ETF有两个关键目标：一是通过完善套利机制，以更好跟踪比特币价格走势；二是拓展二级市场投资者群体，特别是能在主流的股票交易所挂牌交易。基于比特币现货的比特币ETF接下来的介绍基于VanEck2021年3月提交给美国SEC的比特币ETF方案，美国SEC已推迟对该申请的决策，并征求公众意见。参考阅读：《》《UNITEDSTATESSECURITIESANDEXCHANGECOMMISSION》3B2EDGARHTML--c100811s1.htm(sec.gov)资产组合特征：在法律上，该比特币ETF实为基于商品的信托份额（比特币在美国属于大宗商品范畴），将直接持有比特币，并交由第三方托管机构托管。该比特币ETF在一般情况下不会持有现金或现金等价物，投资基准为MVIS®CryptoCompare比特币基准指数减去信托运营费。
这个比特币基准指数综合了Bitstamp、Coinbase、Gemini、iBit和Kraken上的比特币价格。一级市场特征：该比特币ETF将引入授权参与商（AP）。AP通过与比特币ETF发行商之间的比特币交易来申购和赎回信托份额。显然，信托份额的申购赎回伴随着比特币在AP和ETF发行商的钱包之间的移动，而这些移动发生在比特币区块链上。这样就建立了信托份额与比特币现货之间的套利机制。二级市场特征：信托份额计划在CboeBZX交易所（前身为BATS，是一家交易量非常高的非传统交易所）挂牌交易。在交易时段，信托份额的NAV将每15秒更新。对比ETF的一般情况不难看出，基于比特币现货的比特币ETF，除了比特币涉及的托管和钱包操作以外，其余机制设计与主流的ETF非常接近，特别是套利机制健全。基于比特币期货的比特币ETF接下来的介绍来自VanEck2021年6月提交给美国SEC的比特币ETF方案（该方案在上一方案进入征求公众意见后提交）。参考阅读：《》该ETF不直接投资于比特币或其他数字资产，而是投资于比特币期货，以及其他能提供比特币风险敞口的集合投资工具和交易所交易产品（ETP）。其中，该ETF投资的比特币期货为现金交割类型。该ETF目标是使该ETF对比特币的总风险敞口约等于该ETF的NAV。但在一些时候，该ETF因为使用杠杆，对比特币的总风险敞口可能超过NAV。杠杆来自期货合约内嵌杠杆、逆回购协议和银行借款等。除了比特币期货合约、集合投资工具和交易所交易产品等以外，该ETF的其他资产投资于美国国债、货币市场基金、现金和现金等价物、美国政府机构发行或担保的MBS、市政债券以及TIPS等。综上所述，该ETF方案不涉及比特币涉及的托管和钱包操作，本质上更接近大宗商品共同基金：通过期货获得风险敞口，主要资产投资于风险低、流动性高的金融产品，同时也充作期货保证金。
这样主要会产生以下风险：比特币期货偏离现货价格（在期货到期前，这是常态）。比特币期货到期后，需要续做（Rollover），会有额外的风险。投资于风险低、流动性高的金融产品，仍会承担市场风险、信用风险和流动性风险等。杠杆率控制不好的风险。在加密资产市场剧烈波动时，比特币期货有可能暂停交易，基于比特币期货的比特币ETF更难跟踪比特币价格走势。加拿大Horizons比特币ETF在2021年5月21日就遭遇了这种情况。总的效果是，该ETF的NAV变化可能显著偏离比特币价格走势，并且没有套利机制使两者趋同。美国SEC批准比特币ETF面临的障碍通过梳理美国SEC2021年5月11日声明和6月16日就VanEck比特币ETF征求公众意见的说明，可以看出两类比特币ETF方案在获批中面临的障碍。参考阅读：《》基于比特币现货的比特币ETF比特币现货市场的流动性、透明度以及遭受操纵的可能性（比如ElonMusk发推的影响）。ETF份额遭受操纵的可能性，以及交易所的预防措施。ETF份额挂牌交易是否满足《1934年证券交易法》的要求。是否可能通过比特币期货市场来操纵ETF份额。基于比特币期货的比特币ETF比特币期货市场的流动性和深度，以及是否适合共同基金投资。共同基金在面临投资者赎回时能否平掉比特币期货头寸，以及共同基金的衍生品风险管理和杠杆管理能力。共同基金参与比特币期货市场对期货定价的影响，以及比特币现货市场动荡对期货定价的影响。共同基金在市场常态和压力情景下的流动性管理能力，能否满足开放式基金的要求（封闭式基金对流动性管理能力的要求较低），以及是否有集中、大额头寸等。比特币现货市场出现欺诈或操纵的可能性，以及对比特币期货市场的影响。基于对投资于比特币期货的共同基金的分析，美国SEC将评估比特币期货市场能否支持ETF，因为ETF**在流动性管理上面临的挑战更大**。总的来说，随着时间的推移和市场的发展，一些障碍将趋于消失。不过，美国现任民主党政策的基本倾向是加强监管，这就为比特币ETF获批增加了政治上的不确定性。